故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……...
保罗·路德 伊万杰琳·莉莉 迈克尔·佩纳 汉娜·乔恩-卡门 沃尔顿·戈金斯 鲍比·坎纳瓦尔 朱迪·格雷尔 T.I. 大卫·达斯马齐连 艾比·莱德·弗特森 兰道尔·朴 米歇尔·菲佛 劳伦斯·菲什伯恩 迈克尔·道格拉斯 戈兰·卡斯蒂克 罗布·阿切尔 肖恩·克莱尔 本·戴维斯 迈克尔·瑟沃瑞斯 达克斯·格里芬 海莉·洛维特 玛德琳·麦格劳 蒂姆·海德克 布莱恩·赫斯基 朱莉娅·维拉 布莱恩·卢戈 托里·沃格尔 汤姆·夏普林 斯坦·李 约瑟夫·阿梅 安迪·阿尼斯 威廉·W·巴伯 玛塞拉·布拉吉奥
休·杰克曼 帕特里克·斯图尔特 达芙妮·基恩 波伊德·霍布鲁克 斯戴芬·莫昌特 伊丽莎白·罗德里格斯 多丽丝·莫尔加多 理查德·E·格兰特 玛丽·佩顿·斯图尔特 伊利斯·尼尔 埃里克·拉萨尔 劳伦·格罗斯 胡安·贾斯帕 克日什托夫·索什斯基 萨博·班克森
希亚·拉博夫 罗茜·汉丁顿-惠特莉 乔什·杜哈明 约翰·特托罗 泰瑞斯·吉布森 帕特里克·德姆西 弗兰西斯·麦克多蒙德 约翰·马尔科维奇 凯文·杜恩 朱丽叶·怀特 艾伦·图代克 郑肯 格伦·莫肖尔 莱斯特·斯派特 巴兹·奥德林 比尔·奥雷利 拉维尔·伊斯亚诺夫 Dustin Dennard 斯科特·C·罗伊 詹姆斯·D·韦斯顿二世 米卡尔·威戈 肯尼·谢尔德 乔什·凯利 安庆名惠子 拉莫尼卡·加勒特 约翰托宾 拉里·克拉克 汤姆·维图 托马斯·克劳福德 凯文·塞兹摩尔 阿兰·皮特鲁塞泽维斯基
托比·马奎尔 克斯汀·邓斯特 詹姆斯·弗兰科 阿尔弗雷德·莫里纳 罗斯玛丽·哈里斯 J·K·西蒙斯 唐纳·墨菲 丹尼尔·吉里斯 迪伦·贝克 比尔·努恩 范妮莎·费丽托 阿西夫·曼德维 威廉·达福 克里夫·罗伯逊 泰德·雷米 布鲁斯·坎贝尔
山姆·尼尔 劳拉·邓恩 杰夫·高布伦 理查德·阿滕伯勒 鲍勃·佩克 马丁·费雷罗 约瑟夫·梅泽罗 阿丽亚娜·理查兹 塞缪尔·杰克逊 黄荣亮 韦恩·奈特 杰拉尔德·R·莫伦 米盖尔·桑多瓦尔
托比·马奎尔 克斯汀·邓斯特 詹姆斯·弗兰科 托马斯·哈登·丘奇 托弗·戈瑞斯 布莱丝·达拉斯·霍华德 罗斯玛丽·哈里斯 J·K·西蒙斯 詹姆斯·克伦威尔 泰莉莎·拉塞尔 迪伦·贝克 比尔·努恩 布鲁斯·坎贝尔 伊丽莎白·班克斯 泰德·雷米
埃兹拉·米勒 本·阿弗莱克 迈克尔·基顿 萨莎·卡莱 迈克尔·珊农 玛丽维尔·贝尔杜 朗·里维斯顿 盖尔·加朵 安婕·特拉乌 伊恩·洛 特穆拉·莫里森 科雷西·克莱门斯 希尔莎-莫妮卡·杰克逊 鲁迪·曼卡索 尼古拉斯·凯奇 乔治·克鲁尼 杰森·莫玛 安德斯·穆斯切蒂 罗茜·伊德 卢克·布兰登·菲尔德 肖恩·罗杰斯 伊莎贝尔·贝尔纳多 埃里克·蒂德 安东尼·加西亚 凯恩·艾登 利亚姆·爱德华兹 Tianyi Kiy 莉昂·马苏达 安迪·M·米利根
伊桑·霍克 乌玛·瑟曼 裘德·洛 艾伦·阿金 戈尔·维达尔 山德·贝克利 劳恩·迪恩 简妮·布鲁克 伊莱亚斯·科泰斯 玛娅·鲁道夫 伍娜·戴蒙 布莱尔·安德伍德 梅森·甘布 威廉姆·李·斯科特 欧内斯特·博格宁 托尼·夏尔赫布 肯·马里诺 加布里埃尔·瑞丝 迪恩·诺里斯 丹格里芬 格雷戈·赛斯特罗 Elizabeth Dennehy 查德·克里斯特 George Marshall Ruge
迈克尔·J·福克斯 克里斯托弗·洛伊德 莉·汤普森 克里斯平·格洛弗 托马斯·F·威尔森 克劳迪娅·韦尔斯 马克·麦克卢尔 温迪·乔·斯佩博 乔治·第桑佐 弗兰西斯·李·麦克凯恩 詹姆斯·托根 J·J·科恩 凯西·希玛兹科 比利·赞恩 小哈利·沃特斯 唐纳德·富利洛夫 丽萨·弗里曼 克里斯滕·考夫曼
达科塔·约翰逊 西德妮·斯威尼 塞莱斯特·奥康纳 伊莎贝拉·莫塞德 塔哈·拉希姆 亚当·斯科特 艾玛·罗伯茨 迈克·艾普斯 佐莎·马梅特 吉尔·亨内斯 Wes Meserve 迈克尔·马尔韦斯蒂 乔什·德伦宁 Austin J. Ryan Jennifer Markes 迈克·巴什 Dennis Daniel Ilya Tsymbal Joe Curtin Roe Pacheco
詹妮弗·劳伦斯 克里斯·帕拉特 麦克·辛 劳伦斯·菲什伯恩 安迪·加西亚 因德尔·库马尔 奥罗拉·佩里诺