故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……...
瑞恩·高斯林 哈里森·福特 安娜·德·阿玛斯 西尔维娅·侯克斯 罗宾·怀特 杰瑞德·莱托 戴夫·巴蒂斯塔 麦肯兹·戴维斯 卡拉·朱里 爱德华·詹姆斯·奥莫斯 巴克德·阿巴蒂 大卫·达斯马齐连 西娅姆·阿巴斯 连尼·詹姆斯 马克·阿诺德 肖恩·杨
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 莫妮卡·贝鲁奇 赫尔穆特·巴凯蒂斯 斯蒂夫·巴什托尼 克里斯汀·阿努 丹尼尔·伯哈特 约瑟芬·白内斯 安迪·阿尼斯 贾达·萍克·史密斯 邹兆龙 埃茜·戴维斯 纳许·埃哲顿 格洛丽亚·福斯特 大卫·富兰克林 诺娜·加耶 小罗伊·琼斯 大卫·基尔德 兰德尔·杜克·金 克里斯托弗·卡比 纳撒尼尔·利斯 哈里·列尼斯 罗伯特·马莫内 马特·麦科姆 罗宾·奈文 大卫·诺 吉娜薇·欧瑞丽 苏格拉底·奥图 哈罗德·佩里诺 阿德里安·雷梅特 尼尔·雷梅特
詹姆斯·麦卡沃伊 迈克尔·法斯宾德 詹妮弗·劳伦斯 尼古拉斯·霍尔特 奥斯卡·伊萨克 罗丝·伯恩 埃文·彼得斯 休·杰克曼 乔什·赫尔曼 苏菲·特纳 泰伊·谢里丹 卢卡斯·提尔 柯蒂·斯密特-麦菲 本·哈迪 亚历山德拉·希普 拉娜·康多 奥立薇娅·玛恩
汤姆·克鲁斯 艾米莉·布朗特 布莱丹·格里森 比尔·帕克斯顿 约纳斯·阿姆斯特朗 托尼·威 奇克·盖瑞 弗朗茨·德拉姆 德拉戈米尔·米希克 夏洛特·莱利 羽田正义 特伦斯·梅纳德 诺亚·泰勒 劳拉·普沃 玛德琳·曼托克
海莉·斯坦菲尔德 小豪尔赫·兰登伯格 约翰·塞纳 杰森·德鲁克 帕梅拉·阿德龙 斯蒂芬·施耐德 里卡多·霍约斯 约翰·奥提兹 格林·特鲁曼 兰·卡琉 格蕾丝·达斯恩妮 弗里德·杜莱尔 蓝尼·雅各布森 梅金·普莱斯 萨钦·巴特 蒂姆·马丁·格里森 安东尼奥·查丽蒂 艾德文·霍德吉 拉斯·斯兰德 迪伦·奥布莱恩 彼特·库伦 安吉拉·贝塞特 贾斯汀·塞洛克斯 大卫·索博洛夫 格蕾·德丽斯勒 史蒂夫·布卢姆 安德鲁·莫尔加多 威廉·W·巴伯 罗伯特·切斯纳特 米歇尔·毛 克里斯蒂安·哈切森 里克·理查森
休·杰克曼 帕特里克·斯图尔特 达芙妮·基恩 波伊德·霍布鲁克 斯戴芬·莫昌特 伊丽莎白·罗德里格斯 多丽丝·莫尔加多 理查德·E·格兰特 玛丽·佩顿·斯图尔特 伊利斯·尼尔 埃里克·拉萨尔 劳伦·格罗斯 胡安·贾斯帕 克日什托夫·索什斯基 萨博·班克森
娜塔莉·波特曼 詹妮弗·杰森·李 吉娜·罗德里格兹 泰莎·汤普森 奥斯卡·伊萨克 水野索诺娅 大卫·吉亚西 图娃·诺沃妮 本尼迪克特·王 约翰·施瓦布 萨米·海曼 乔希·丹福德 克里斯汀·麦加里蒂
托比·马奎尔 克斯汀·邓斯特 詹姆斯·弗兰科 托马斯·哈登·丘奇 托弗·戈瑞斯 布莱丝·达拉斯·霍华德 罗斯玛丽·哈里斯 J·K·西蒙斯 詹姆斯·克伦威尔 泰莉莎·拉塞尔 迪伦·贝克 比尔·努恩 布鲁斯·坎贝尔 伊丽莎白·班克斯 泰德·雷米
亨利·托马斯 迪·沃伦斯 罗伯特·麦克纳夫顿 德鲁·巴里摩尔 彼德·考约特
埃兹拉·米勒 本·阿弗莱克 迈克尔·基顿 萨莎·卡莱 迈克尔·珊农 玛丽维尔·贝尔杜 朗·里维斯顿 盖尔·加朵 安婕·特拉乌 伊恩·洛 特穆拉·莫里森 科雷西·克莱门斯 希尔莎-莫妮卡·杰克逊 鲁迪·曼卡索 尼古拉斯·凯奇 乔治·克鲁尼 杰森·莫玛 安德斯·穆斯切蒂 罗茜·伊德 卢克·布兰登·菲尔德 肖恩·罗杰斯 伊莎贝尔·贝尔纳多 埃里克·蒂德 安东尼·加西亚 凯恩·艾登 利亚姆·爱德华兹 Tianyi Kiy 莉昂·马苏达 安迪·M·米利根
休·杰克曼 哈莉·贝瑞 伊恩·麦克莱恩 帕特里克·斯图尔特 法米克·詹森 安娜·帕奎因 凯尔希·格兰莫 詹姆斯·麦斯登 丽贝卡·罗梅恩 肖恩·阿什莫 艾利奥特·佩吉 本·福斯特 亚伦·斯坦福